最近A股市场重组并购热一浪接着一浪，一些涉及并购的公司，其股价动不动就涨个不停。一些敢于冒险的股民，特别是以做龙头著称，敢于打板的游资，因此赚得盆满钵满。

笔者发现，在这些轰轰烈烈的并购大军中，有一些上市公司对曾IPO但未成功的企业，特别钟情。

比如，常州光洋轴承股份有限公司（002708.SZ）正在筹划发行股份及支付现金方式购买宁波银球科技股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。据《国际金融报》报道，银球科技在2022年启动A股上市辅导工作。

前不久，天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ）与东实汽车科技集团股份有限公司股东德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式分步收购德盛拾陆号持有的东实股份50%股权。由于公司已持有标的公司25%的股权，本次交易完成后，东实股份将成为公司的控股子公司，而东实股份曾申请在深市主板上市，后在2024年5月撤单。

光洋股份和天汽模都不过是今年以来上市公司追求IPO失败企业大军中的一员。据笔者所知，目前上海概伦电子股份有限公司（688206.SH）拟收购成都锐成芯微科技股份有限公司控股权，同时拟募集配套资金。锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后撤回申请；上海至纯洁净系统科技股份有限公司（603690.SH）欲收购贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司，后者于2023年9月进行了IPO辅导备案。呈和科技股份有限公司（688625.SH）公司及关联方正在筹划以现金方式收购芜湖映日科技股份有限公司合计不低于51%股权。

为何这些上市公司现在热情拥抱IPO不成功企业？而后者为何又愿意投入上市公司怀抱中？这些企业“婚姻”能成功吗？对投资者来说，又要注意哪些风险？

笔者以为，当前的政策对并购重组有利。

5月16日，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司通过并购重组来转型升级，“我们正抓紧修订《重组办法》以及相关监管指引”。

也就是说，从监管层的角度来看，并购重组是上市公司转型升级的重要路径，有利于上市公司寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护全体股东特别是中小股东的利益。

笔者注意到，一些掀起并购的上市公司，本身经营往往遇到困难，寻找新增长空间愿望比较迫切。比如光洋股份，2020年—2024年，光洋股份实现的营业收入分别为14.34亿元、16.22亿元、14.88亿元、18.23亿元、23.10亿元，净利润分别为0.50亿元、-0.81亿元、-2.49亿元、-1.39亿元、0.29亿元。2021年—2023年，公司连续三年亏损，累计亏损约4.3亿元。

另外，对上市公司来说，现在或许是追求IPO失败者的黄金时机。不必讳言，当前IPO审核趋严，上市进度较慢，大量企业撤回IPO申请，据了解，仅去年就有超过400家企业撤回上市申请。

但对上市公司来说，这无疑为他们增加了许多理想的并购标的，因为这些企业经历了IPO辅导和审核，其财务合规性较高，在一定程度上降低了并购尽调成本。与此同时，由于IPO受挫，这些企业的估值往往也会降低，对上市公司来说，现在收购它们，性价比更高。

举例来说，映日科技2022年申报IPO时，计划募资5.05亿元，发行估值在21亿元左右，现在初步预估整体权益价值为18亿元，较3年前发行估值折价率为10%。

而为何IPO失败企业愿意投入上市公司怀抱？

笔者发现，那些欲IPO的企业，在申请IPO之前，往往都有战略投资者进入，而这些企业通常都与战略投资者签有对赌协议，如果IPO不成功，企业的大股东会面临回购股票的压力。为了企业的发展，这些企业在没有更好办法的情况下，通过傍上市公司大腿的办法，能实现曲线上市，解决发展的资金问题。

要注意的是，虽然上市公司与被追求的IPO企业“郎有情，妾有意”，但他们间的联姻风险并不小。

标的公司因IPO预期抬高估值，与买方价格预期差异大，容易导致交易失败（如双成药业收购奥拉半导体因对价分歧终止）。

另外，高溢价并购可能引发商誉减值风险，尤其当标的业绩不达预期时。比如光洋股份2014年收购天津天海同步科技股份有限公司，交易作价5.5亿元。因为天海同步的业绩不达预期，2017年公司为此计提商誉减值3339万元。

对上市公司来说，跨界并购面临技术不懂、文化冲突、团队融合等各方面的困难，这可能削弱并购效果。即使上下游产业链的并购，也可能因为种种原因，导致并购效果难以达到预期。

而对股民来说，上市公司并购消息短期内会推高股价，但若交易失败或整合不力，股价可能暴跌，一不小心就成了接盘侠。

作者：光云

版面编辑：毕丹丹

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