前言

2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）印发。新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。

之后，系列配套监管文件发布与更新，明确加大行政、民事、刑事立体化追责力度。“两强两严”背景下，要秉承“全方位、一体化、多视角”思路，综合应对上市公司证券合规风险。

笔者团队拟从上市公司经营合规、上市公司履职合规、上市公司证券服务合规和证券监管程序解析四个单元，协助上市公司勾划证券合规地图，推出上市公司证券合规地图系列文章，以供参酌。

本文为上市公司合规地图系列文章，属于上市公司经营合规篇。

文章主要内容为：

一、什么是供应链金融？

二、供应链金融的主要开展模式有哪些？

三、供应链金融给上市公司带来什么风险？

四、上市公司如何避免供应链金融带来的风险？

总计约4600字，阅读时间约为5分钟。

一、什么是供应链金融？

（一）供应链金融的概念

2024年4月16日，国家金融监督管理总局、工业和信息化部、国家发展改革委联合发布《关于深化制造业金融服务 助力推进新型工业化的通知》，其中提到“规范发展供应链金融，强化对核心企业的融资服务，通过应收账款、票据、仓单和订单融资等方式促进产业链条上下游企业协同发展”。

供应链金融本质就是结合上下游的资金流、货物流、信息流链条，通过第三方仓储或物流监督，完成企业融资。其起源于供应链管理，是全球供应链网络逐步清晰、稳定过程中，衍生的金融创新产物。供应链金融的出现，一方面是借助供应链核心企业的信用，缓解供应链中其他中小企业融资压力，另一方面也是强化整个供应链企业经营效率和市场竞争力，从而降低单个企业的市场经营风险。

（二）供应链金融的发展

单丝不成线，独木不成林。供应链金融虽尚无针对性明确法律规定予以引导和规制，但其带来的市场优化效果以及集聚辐射效应十分显著，尚处于可强化发展阶段。

2024年6月，上海金融监管局联合人民银行上海市分行、上海市发改委、上海市财政局、上海市金融委办公室、上海市国资委、上海市工商联等部门，印发《上海银行业保险业建设供应链金融示范区行动方案》，提出“至2025年末，实现上海龙头企业、‘链主’企业及重要产业链供应链金融服务全覆盖。”“通过供应链金融提升上海对关键产业链供应链的掌控力，增强集聚辐射带动效应，推动长三角一体化高质量发展，带动长江经济带金融服务发展，服务全国高质量发展大局。”

根据目前政策趋势，供应链金融的未来发展拟依托于银行、保险等机构的联动合作，以及区块链、物联网、大数据及人工智能等科技赋能，实现安全、稳定、合规、发展的目的。

二、供应链金融的主要开展模式有哪些？

目前，供应链金融开展模式比较主要的有三种，可以分成两类：一是卖方融资；二是买方融资。

（一）卖方融资

所谓卖方融资，就是供应链金融中的上游企业（供应商）为获取流动资金，通过供应链担保，进行融资的行为，含两类模式：

1. 应收账款融资模式

应收账款融资模式高度依赖于应收账款本身的稳定性和可靠性，即应收账款的付款方需具备一定支付能力，因此应收账款融资模式通常是由供应链中核心企业的上游企业发起，分成以下几个步骤：

（1）融资企业会向核心企业提供货物，并与核心企业之间形成一定期限的应收账款；

（2）而后融资企业将其对核心企业的应收账款质押给银行或其他金融机构，并提供应收账款相关单据；

（3）同时融资企业也会对应收账款的支付提供额外担保，以确保即便应收账款无法收回，其自身也需要承担还款义务。

该等步骤之下，银行或其他金融机构会向上游企业提供流动资金，如后续应收账款发生回款，则该等回款将被用于偿还相应融资。

2. 存货融资模式

存货融资模式的本质为动产质押，以企业存货为质押标的，将存货的静态转化为动态的资金流，达到补足融资企业流动资金的效果。存货融资模式极易被存货本身的存储情况和价值波动影响，因此，通常会引入第三方仓储或物流机构作为融资监管方，融资方式可简化分为两步：

（1）融资企业将其持有的存货以质押形式交由第三方物流机构或存入第三方仓库，由该等第三方监管机构进行登记、录入、检验，并确认货物价值。

（2）银行或其他金融机构在货物的价值范围内，根据第三方监管机构确认的货物情况，向融资企业发放融资资金。

如该等货物为供应链流转货物，则融资企业可将货物销售给下游公司，下游公司将款项支付至融资企业在银行开立的账户，第三方仓储或物流机构获悉信息后发放相应货物，从而完成融资回款。该等模式中除了静态的货物质押外，还包括动态货物质押和仓单质押。

（二）买方融资

买方融资相较卖方融资更为复杂，主要方式为预付款项融资模式，又称为保兑仓融资模式，系充分联结上下游企业贸易，实现杠杆采购的一种融资模式，主要分为以下几个步骤：

1. 融资企业和核心企业签订购销合同，约定融资企业向核心企业购买货物，并约定基于该购销合同，由融资企业向银行或其他金融机构融资，用于支付货款。

2. 融资企业凭借购销合同向银行或其他金融机构申请仓单质押贷款。

3. 经银行或其他金融机构确认核心企业资信情况后，与核心企业签订回购及质量保证协议，以确保核心企业后续货物生产风险可控。

4. 核心企业将货物存入银行或其他金融机构指定的第三方仓储机构，由第三方仓储机构对货物进行监管与管理，银行或其他金融机构据此向融资企业提供资金。

该模式下融资企业可灵活调动资金，避免大额资金因购销合同被短期占用，后续融资企业将通过向银行支付保证金的方式，从被监管仓库中提取相应货物，待货物提取完毕，保证金金额等于应偿还款项时，融资回款完成。

三、供应链金融给上市公司带来什么风险？

供应链金融虽有利于激活市场供应链活力，但仍存在不可忽视的风险，特别对于通常作为核心企业的上市公司来说，更需谨慎，主要包括两个方面：

（一）外部风险

1. 法律风险

作为具备良好资信情况的上市公司，在供应链金融中通常发挥至关重要的信用担保作用。匹夫无罪，怀璧其罪，基于该等作用，即便上市公司没有作出任何动作，也可能被卷入外部法律风险之中。

例如，被第三方恶意私刻公章，构造虚假供应链条，并以此骗取融资。曾轰动一时的“某兴系”合同诈骗案[1]中，罗某控制的承某系和员工，利用其与某宁易购集团股份有限公司（下称“某宁易购”）、北京某东世纪贸易有限公司（下称“北京某东”）两家知名公司的供应链贸易背景，伪造两公司印章，虚构与两公司相关的合同关系，并通过冒充两家公司员工身份的方式，骗取多家金融机构融资约300亿元。罗某持续骗取融资，借新还旧，最终给前述金融机构造成的损失共计80亿余元。

由于罗某等人屡次冒充某宁易购和北京某东两家公司员工对接被害单位访谈、交接资料，向金融机构展示虚假的公司网页，拦截金融机构向两公司寄送的债权转让材料，并在材料上加盖虚假公章后寄回，导致金融机构均对此信以为真，发生还款障碍后，将矛头转向某宁易购和北京某东。两家毫不知情的公司深陷四年恶意诉讼泥潭，公司声誉及权益造成重大损失。

2. 信用风险

从供应链金融的整体架构来看，除金融机构需评估核心企业的信用度外，对核心企业而言，供应链上中小企业的信用能力、行为合规性也十分关键。由于供应链金融中，相关手续办理通常系由融资方完成，对作为核心企业的上市公司而言，如监管缺失，则可能导致需承担金融机构提起的连带违约责任。

例如，多年前的上海钢贸诈骗案，大量融资企业利用金融机构间质押信息互不相同的信息差，通过与仓储企业合作，伪造、出具虚假仓单，将存放在仓库里的同一批钢材，重复抵押给多家金融机构，额外套取1000亿元融资款项。经当时官方机构统计，上海用于质押的螺纹钢总量是螺纹钢社会库存的2.79倍。

当时，上海钢贸企业采用联保联贷运作模式，也就是早期的供应链金融，一般由三家至五家企业形成一个小组，联合向银行申请授信，而小组成员对于银行贷款承担连带担保责任。案发后，金融机构纷纷对上海钢贸企业提起诉讼，上海法院曾因此在一年内办理2500余件钢贸违约案件，导致大量钢贸企业发生信用危机，宣告破产。

（二）内部风险

1. 操作风险

所谓操作风险，是指上市公司在开展供应链金融的过程中需严格落实内控，避免因员工行为导致公司需承担合规风险。供应链条中，部分上市公司不仅作为核心企业出现，还可能会作为第三方物流或仓储机构，而第三方作为约定的监管方，如发生内控问题，极可能产生严重违约风险，更有甚者，会成为刑事诈骗案件的帮助犯。

例如，云南某嘉进出口有限公司（下称“云南某嘉”）供应链贸易诈骗案[2]中，某粮油食品产业上市公司下属子公司某海（广州）粮油工业有限公司（下称“广州某海”）即被卷入其中。该案中，云南某嘉通过安徽某文国际经贸股份有限公司（下称“安徽某文”）的代理，从国外进口棕榈油，广州某海是中转仓储方。按照正常供应链金融模式，云南某嘉应当先支付货款后提货，但该案中，云南某嘉通过向安徽某文工作人员行贿，并利用广州某海的仓储服务，伪造货权转移文件，先货后款，使用同样的货物重复融资，骗取安徽某文超过50亿元贷款。

司法机关认定广州某海作为供应链仓储公司，擅自变更发货条件，为融资方骗取融资资金提供帮助，构成帮助犯。广州某海收到检察院起诉书后，上市公司股价大幅下跌。

2. 合规风险

供应链金融中常见的另一大内部风险，即为合规风险，其中最为突出的，就是证券合规风险，许多上市公司虚构供应链条，不仅达到自银行或其他金融机构融资的目的，还达到虚增收入或利润的效果，该等情况下，上市公司不仅面临诈骗贷款的风险，同时还可能受到违规信披的处罚。

例如，2023年某网通信案中，上市公司江苏某天就因虚构与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节，虚增营业收入103.33亿元，虚增营业成本94亿元，虚增利润总额9.3亿元，被证监会认定构成违规信披，并处以1000万元罚款。

四、上市公司如何避免供应链金融带来的风险？

综上所述，供应链金融对上市公司而言收益与风险并存，在市场大力推动供应链金融发展的情况下，如何查漏补缺，择优汰劣是上市公司亟需面对的问题，笔者认为应当结合风险，针对性作出应对：

（一）加强外部风险防控措施

1. 上市公司应当综合自身在供应链金融中的作用和地位，强化对外部风险的防控与监管，包括事前对涉及融资的中小企业进行信用评估，事中加强物流、仓储中的货物监控，事后确认融资款项归还情况，排除自身法律风险。

2. 上市公司应严格防范内部保密信息及重要印章材料泄露，避免“惹祸上身”，并积极开放外部举报渠道，加强公司与外部合作商、供应商及供应链上下游的关联度，避免发生“张冠李戴”“真假猴王”的风险事件。

3. 上市公司应强化政策灵敏度与反应能力，供应链金融尚处政策变化与建立时期，更需要上市公司对于国家、地方的政策规定反应迅速，避免因政策的变化导致上市公司发生无心之失，踩踏合规红线。

（二）建立内部风险应对机制

1. 上市公司应当在充分把握供应链金融带来市场机遇的同时，正本清源，行稳致远，强化内部合规意识。从根本上加强员工对于供应链金融中可能产生的风险认识，避免因为内部作风与行为失控，导致风险扩展至上市公司本身，导致牵一发而动全身，严重影响上市公司声誉。

2. 上市公司应当面对监管，拥抱监管，从制度、架构和机制上遵循监管趋势。在证券监管“零容忍”“长牙带刺”的背景之下，严格规范自身行为，避免因小失大，不仅失去投资者的支持，带来资金上的损失，还可能让“关键少数”面临刑事风险。

●注释：

[1]上海市第二中级人民法院判决书，（2020）沪02刑初83号。

[2]淮北市人民检察院起诉书，淮检刑诉（2023）16号。

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