2024年11月，华峰化学（SZ002064，股价7.12元，市值353.3亿元）披露，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华峰集团有限公司（以下简称华峰集团）、尤小平等持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称华峰合成树脂）合计100%的股权。华峰化学还拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称华峰热塑）100%的股权。

新华社图

5月13日，华峰化学披露上述事项终止，因交易的相关议案未获得华峰化学股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

评估增值率较高引质疑

据华峰化学2024年11月披露的公告，作为交易对方的华峰集团为公司控股股东，尤小平为公司实控人，尤金焕、尤小华为公司关联自然人，交易对方均为公司关联方，所以，收购华峰合成树脂、华峰热塑构成关联交易。

另据4月11日更新的交易草案，华峰化学本次交易总对价60亿元，其中支付现金对价6亿元，支付股份对价54亿元，本次拟发行股数为8.79亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.05%，发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

据两份评估报告，华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为40.45亿元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值（6.66亿元）相比，评估增值率为506.96%；华峰热塑股东全部权益的评估价值为19.63亿元，评估增值率为478.49%。

在华峰化学2024年度网上业绩说明会上，有投资者提问：“公司低价折价发行股份，高溢价购买大股东资产，明显的利益输送，损害小股东利益，是否符合法律法规等条件？”

对此，华峰化学方面回应称，公司发行股份价格按照法规规定的定价方式确定，资产定价由专业机构评估。公司本次项目程序合规、定价合理，未损害中小股东利益。

2025年5月14日，华峰化学证券部工作人员在电话中对《每日经济新闻》记者表示，两个公司的交易定价，在同行业中处于中等水平，监管机构都是认可的。

此外，华峰合成树脂和华峰热塑还在2024年进行了约20亿元的分红，此举也被一些投资者质疑为“突击分红”。对此，上述工作人员表示，这也是一个“槽点”，主要原因是两家公司过去从未分红，若平均到每年都分红，可能不会有这么大的问题。“不过分红后，两家公司的交易价格也降到了60亿元，否则可能溢价率更高，达到行业中的中上水平。”这位工作人员表示。

上市公司业绩连续下滑

华峰化学在交易草案中称，此次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，公司与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。

华峰化学表示，华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力。

近3年来，华峰化学净利润连续下滑。公司去年营业收入同比增长2.41%，归母净利润同比下降10.43%。公司对此表示，受需求不足、供给冲击、原材料波动、预期偏弱等因素影响，公司主要产品的售价及利润较上年同期均受到不同程度影响。

而两家标的公司去年业绩较好。交易草案显示，华峰合成树脂2024年营业收入为32.34亿元，归母净利润为3.42亿元。去年，该公司革用聚氨酯树脂及相关产品产能利用率为83.51%，产销率为99.42%。2024年，华峰热塑营业收入为31.81亿元，归母净利润为1.63亿元，公司热塑性聚氨酯弹性体产能利用率为75.43%，产销率为97.07%。

如相关交易于2025年年内实施完毕，业绩承诺补偿方承诺，华峰合成树脂在2025年至2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于3.01亿元、3.24亿元和3.42亿元，合计9.67亿元；华峰热塑2025年至2027年的净利润分别不低于1.70亿元、2.02亿元和2.32亿元，合计6.04亿元。

5月14日，前述华峰化学证券部工作人员表示，若未来将两家公司纳入上市公司体系，每年净利润占比可能达到上市公司净利润的20%左右。

目前公司经营情况正常

近日，在华峰化学2024年年度股东大会上，《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等19项议案未获表决通过。

《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》表决情况显示：表达同意的股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的47.04%；表达反对的股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.98%；另外，弃权1.30亿股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的42.98%。中小股东中，表达同意的股份占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.46%；弃权1.30亿股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的45.08%。

5月14日，前述华峰化学证券部工作人员表示，公司从后台数据了解到，相关议案未通过的主要原因是弃权票太多。据介绍，这些股份大部分属于“北向”资金，投弃权票也表达了反对的态度。公司并没有拉票，因此，对议案未获通过也有心理准备。

鉴于本次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，公司与交易各相关方友好协商后，决定终止此事项。

华峰化学称，目前公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

不过，公告显示，鉴于华峰化学2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司相关承诺延期履行的议案》，将承诺履行期限延至2026年12月。后续上市公司与交易对方将积极协商沟通，继续积极推动华峰合成树脂及华峰热塑的股权注入工作，严格履行相关资产注入承诺。

对此，前述工作人员表示，公司计划先暂停对两家公司的收购，征询各方意见后重新讨论交易方案，未来可能增加现金支付的比例。

每日经济新闻