《金证研》南方资本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

自广东正扬传感股份有限公司（以下简称“正扬科技”）成为深圳市电池行业协会会员单位，已经过去一年多的时间。而正扬科技系长期以汽车市场为主的内燃机节能减排领域的汽车零部件及总成供应商。随着汽车快速发展，正扬科技表示，其面临内燃机尾气后处理产品需求下降的风险。

然而，此次上市，正扬科技的募投项目或两次变更建设内容，增加新能源产品的建设产能。而报告期内，正扬科技新能源产品毛利率告负、收入占比不足2%，报告期内或尚未签订重大销售合同。此外，一项新能源产品的研发项目累计投入超九千万元后终止，正扬科技称放弃相关投入固定资产报废且产品折价处理。基于上述情形，正扬科技募资拟扩充新能源产品的产能能否及时消化或值得关注。

除此之外，正扬科技自诩新能源产品系自主研发，却曾外购产品及研发服务技术，令人费解。另一方面，正扬科技称历史沿革中不存在股权代持，其控股股东自成立起由顾一新夫妇控制。而回溯正扬科技官网发现，其前身或由东莞威马更名而来，且彼时“官宣”的唯一股东曾系挪威籍人士杨维德。

一、自称历史沿革中不存在股权代持背后，官网曾称前身由东莞威马更名而来

若上市公司股权代持协议，违背了证券市场的基本交易规范，且损害广大投资人的合法权益，则协议无效。

在招股书中，正扬科技自称历史沿革中不存在股权代持等情形。而回溯正扬科技的官网发现，其前身或与WEMA集团（以下简称“威马集团”）关系匪浅。

1.1 正扬科技承诺历史沿革中无股权代持，控股股东西方商贸自成立起由顾一新夫妇控制

据正扬科技签署日为2024年12月26日的招股书（以下简称“签署日为2024年12月26日的招股书”），顾一新和田虹夫妇合计持有正扬科技94.88%的表决权，为正扬科技的共同实际控制人。

据正扬科技出具日为2024年6月27日的问询回复（以下简称为“出具日为2024年6月27日的问询回复”），正扬科技的控股股东Westwood Merchandise Co., Ltd（以下简称为“西方商贸”），自设立以来一直由实控人顾一新与田虹共同控制。自西方商贸设立之日至问询回复出具日，田虹与顾一新为夫妻关系，西方商贸系夫妻双方共同财产。

简言之，正扬科技的控股股东西方商贸成立至今，由顾一新夫妇控制。

此外，据签署日为2024年12月26日的招股书，正扬科技承诺，其历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

在此背景下，1984年，正扬科技的前身成立。

1.2 正扬科技官网曾披露，正扬有限的前身德华股份于1984年在中国台湾省成立

据Internet archive回溯2013年5月3日正扬科技的官网，及签署日为2024年12月26日的招股书，截至2013年，正扬科技的前身东莞正扬电子机械有限公司（以下简称为“正扬有限”），是威马集团指定的、全球唯一的供应商。

1984年，威马集团成立，总部设在挪威。截至2013年，威马集团是全球规模最大的汽车、游艇液位传感器、尿素传感器及仪表的供应商之一。

此外，正扬有限的前身为中国台湾德华股份有限公司（以下简称为“德华股份”）。1984年，德华股份成立于中国台湾省。

简而言之，正扬有限为正扬科技的前身，而正扬有限曾在官网中自称前身系德华股份。

而“问题”正由此展开。

1.3 2003年德华股份设立东莞威马并于次年更名正扬有限，彼时唯一股东系挪威人杨维德

据Internet archive回溯2014年3月30日正扬科技的官网数据，2003年3月，德华股份在东莞成立东莞威马。2004年9月，为扩大生产，东莞威马迁至东莞市黄江镇，并正式更名为正扬有限。

此外，据东莞市市场监督管理局旗下信息化系统，截至2006年12月14日，东莞威马的唯一股东为挪威人杨维德。

而据签署日为2024年12月26日的招股书，2003年3月至2006年12月，顾一新担任东莞威马的董事、总经理。

即从正扬科技官网回溯信息来看，正扬有限系从东莞威马威马更名而来，而截至2006年末，东莞威马的股东系挪威人杨维德，顾一新或在东莞威马任职。

而《金证研》南方资本中心研究发现，彼时，东莞威马与威马集团或“关系匪浅”。

1.4 2004-2016年正扬有限官网域名为“wemachina”，首页系威马集团介绍

2004-2016年，正扬有限的官网域名为“wemachina”。

据Internet archive回溯正扬科技的官网数据，截至2006年8月31日，正扬有限展示的厂房标识为“WEMA-SYSTEM”。且首页的文字内容为威马集团的简介。

此外，据Internet archive回溯2013年7月3日正扬有限的官网数据，正扬科技的全球业务包括“Wema Norway”。点击跳转后，指向威马集团的官网。

即通过正扬科技官网曾披露的信息不难发现，正扬有限与威马集团或存“渊源”。

总的来说，正扬科技承诺历史沿革中无股权代持，且控股股东西方贸易自成立起由顾一新夫妇控制。蹊跷的是，正扬科技官网曾披露，正扬有限前身系德华股份，而德华股份于2003年设立东莞威马，次年东莞威马正式更名为正扬有限，彼时正扬有限的股东系挪威籍的杨维德。不仅如此，正扬有限官网首页曾展示的内容系关于威马集团的介绍内容。基于上述异象，正扬有限的历史沿革中，是否存在实控人变更或代持情形，或值得关注。

二、新能源产品毛利率告负且一项研发项目“告吹”，募投项目拟扩充新能源产品产能现疑云

新“国九条”强调，需严把发行上市准入关，整治高价超募等市场乱象。

在项目备案号相同的情况下，2022年12月，正扬科技筹划迁改扩建项目，该项目或系募投项目。2023年3月及5月，该募投项目两度调整建设内容，增加新能源产品的建设产能。而这背后，报告期内，正扬科技的新能源产品收入占比不足2%，且毛利率告负。值得一提的是，正扬科技就新能源产品相关的一项研发项目，曾累计投入超九千万元，到了2023年却终止。

2.1 2022年12月签署辅导协议，募投项目建设内容包括拟新增新能源产品与实验室

据签署日为2024年12月26日的招股书，此次正扬科技拟募资额为12亿元，分别投入“搬迁、技改及信息化升级项目”、“新能源产品建设项目”、“技术研发中心项目”、“补充流动资金”。

其中，“搬迁、技改及信息化升级项目”、“新能源产品建设项目”、“技术研发中心项目”的备案号均为“2020-441900-36-03-107896”。

据证监会公开信息，2022年12月27日，正扬科技签署上市辅导协议。

在此背景下，关注正扬科技的“智能驾驶及新能源研发制造基地项目”。

据正扬科技编制日期为2022年12月的《智能驾驶及新能源研发制造基地项目环境影响报告表》（以下简称“新能源项目环评报告”），智能驾驶及新能源研发制造基地项目（以下简称“新能源项目”）的项目代码系“2020-441900-36-03-107896”。

其中，正扬科技拟投资6亿元在广东省东莞市黄江镇田美社区刁朗村泓富三路进行迁改扩建。

新能源项目环评报告显示，正扬科技原生产传感器310万个、不锈钢管140吨、塑胶配件28吨、铝合金配件22吨、仪表20吨、模具300套、包装纸箱720吨。

迁扩建后，正扬科技年生产传感器740万个/年、尿素箱及尿素箱总成190万个/年和配件及其他4,662万个/年，新增新能源整车控制器及热管理系统产品，包括冷板产品生产，年产量10万套，PHU即加热器产品1万个、VCU即控制器产品1万个；新增实验室，不进行包装纸箱生产。

也就是说，正扬科技在签署上市辅导协议的同月即2022年12月，完成了“新能源项目”的环评编制，该迁扩建项目完成后产能将新增了新能源产品与实验室内容。

蹊跷的是，时隔3个月，正扬科技或更改项目内容。

2.2 2023年3月及5月两度调整募投项目建设内容，增加新能源产品的建设产能

据正扬科技编制时间为2023年3月的《《汽车零部件研发及生产基地建设项目环境影响报告表》（以下简称“汽车零部件项目环评报告”），此项目代码的项目代码同样系“2020-441900-36-03-107896”。

汽车零部件项目环评报告显示，应正扬科技发展需要，公开发行股票的上市需求，需要调整项目名称及增加投资额，故提交了《广东省企业投资项目备案变更信息表》。项目名称由“新能源项目”变更为汽车零部件研发及生产基地建设项目（以下简称“汽车零部件项目”）。

值得一提的是，与“新能源项目”相比，“汽车零部件项目”的新能源整车控制器及热管理系统产品的预计产能，增加了连接器线束100万条/年。且“汽车零部件项目”的总投资10亿元。

需要注意的是，两个月后，正扬科技再次变更募投项目的建设内容。

据正扬科技编制时间为2023年5月的《汽车零部件研发及生产基地建设项目（改扩建）环境影响报告表》（以下简称“改扩建项目环评报告”），此项目的项目代码同样系“2020-441900-36-03-107896”。

改扩建项目环评报告显示，因发展需求，并结合市场预期规划，项目生产规划发生变化，需要调整汽车零部件研发及生产基地建设项目产品类型及产能情况。2023年5月22日，改扩建项目（以下简称“改扩建项目”）通过备案，总投资额增加至10.8亿元。

项目改扩建内容显示，将原审批产品系列“新能源整车控制器及热管理系统产品”名称修改为“新能源产品”；将原审批产品“尿素箱及尿素箱总成”名称修改为“尿素箱总成及配件”，“连接器线束”名称修改为“汽车线束及连接器”，对应产品的生产工艺保持不变。

与“汽车零部件项目”相比，“改扩建项目”增加了新能源产品的产能。

具体来看，据改扩建项目环评报告，新能源产品中，冷板产能由10万套/年增加至170万套/年，PHU由1万个/年增加至80万个/年，VCU由1万个/年增加至40万个/年，连接器线束由100万条/年增加至450万条/年。新能源管路产品，由无产能增加至120万个/年。

经测算，经过两次变更，募投项目即改扩建项目共计增加新能源产品的预计产能约超800万件。

值得一提的是，2023年6月，正扬科技的上市申报获得受理。

不难发现，上市前夕，正扬科技或“突击”两度变更募投项目的建设产能，主要系增加新能源产品的计划产能。

在募资扩充新能源产品背后，正扬科技的新能源产品收入占比不足2%。

2.3 近三年一期新能源产品收入占比不足2%，同期毛利率告负

据签署日为2024年12月26日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，正扬科技的新能源产品销售收入分别为457.51万元、741.46万元、854.69万元、1,164.95万元，占主营业务收入的比例分别为0.19%、0.39%、0.38%、1.01%。

2021-2023年及2024年1-6月，正扬科技新能源产品毛利率分别为-10.48%、- 47.13%、-30.46%、-49.11%。

据出具日为2024年6月27日的问询回复，2021-2023年，正扬科技的新能源产品均价分别为211.28元、201.05元、467.35元。

由此可见，近三年一期，正扬科技新能源产品的销售收入占比不足2%，同期毛利率告负。其中，2023年，正扬科技新能源产品的均价“飙升”。

问题仍未结束。正扬科技曾投入近亿元研发新能源产品，而最终“打水漂”。

2.4 一项新能源产品的研发项目累计投入超九千万元后终止，称放弃相关投入固定资产报废且产品折价处理

据正扬科技官网信息，截至查询日2025年5月3日，正扬科技称已在市场上稳居一席之地，成为智能驾驶领域的后起之秀。

据正扬科技签署日为2023年6月21日的招股书（以下简称为“签署日为2023年6月21日的招股书”），2020-2022年，正扬科技主要研发投入研发项目包括，先进驾驶员辅助系统及配件开发项目。

而先进驾驶员辅助系统及配件开发项目，为正扬科技的新能源产品研发项目。

2020-2022年，正扬科技对先进驾驶员辅助系统及配件开发项目的研发投入，分别为4,058.14 万元、5,312.01万元、364.92万元，该项目进度已停止。

经测算，2020-2022年，正扬科技对该项目的研发投入共计为9,735.07万元。

而据出具日为2024年6月27日的问询回复，2021年，正扬科技基于自身经营战略调整，放弃对于先进驾驶员辅助系统相关业务的投入，导致长期资产报废损失有所增长。

同时，据出具日为2024年6月27日的问询回复，欧特明电子股份有限公司（以下简称为“欧特明”）系一家以视觉技术为核心的ADAS解决方案供应商。正扬科技曾向欧特明的子公司欧特明（昆山）汽车电子有限公司（以下简称“昆山欧特明”）采购辅助智能驾驶研发服务。由于后续正扬科技放弃对于相关业务的研发投入，因此不再支付相关费用。

而据工业技术研究院公开信息，ADAS也称为先进驾驶辅助系统。

同时，2021年年末，正扬科技对用于辅助智能驾驶业务的固定资产，按其账面价值全额计提减值准备326.52万元，并后续作报废处理。

且据签署日为2023年6月21日的招股书，2022年，由于公司战略转型，正扬科技不再重点发展先进驾驶员辅助系统相关产品，故对驾驶状态监控系统等相关产品进行折价处理，致使毛利率为负。

可见，正扬科技曾连续三年对先进驾驶员辅助系统及配件开发项目进行相关研发投入 ，但该项目已停止。且正扬科技也在回复中称放弃对相关业务的研发投入。

此外，据签署日为2023年6月21日的招股书，正扬科技新能源产品主要包括VCU与PTC加热器。

值得一提的是，签署日为2024年12月26日的招股书披露，其对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同中，主要销售内容包括尿素箱总成、传感器及其他配件。

即正扬科技披露对未来发展具有重要影响的合同中，或未包含新能源产品。

也就是说，报告期内，正扬科技对先进驾驶员辅助系统及配件开发项目的研发投入累计超九千万元，而后终止。对此，正扬科技表示，基于自身经营战略调整，放弃对于该项目业务的投入，并后续作报废处理。在此背景下，此番上市，正扬科技的募投项目或两次变更建设内容，增加新能源产品的建设产能，而正扬科技新能源产品毛利率告负，且截至签署日2024年12月26日或未签订重大销售合同。基于上述情形，正扬科技募资拟扩充新能源产品的产能，未来能否及时消化或值得关注。

三、自诩新能源产品系自主研发，却曾外购产品及研发服务技术来源或“成谜”

众所周知，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

值得注意的是，正扬科技称通过自主研发，形成了PTC、VCU等新能源汽车产品体系。而报告期内，正扬科技曾向原参股公司采购VCU产品及相关研发服务，并以等值股权换取研发成果使用权。此外，正扬科技称ADAS系统产品为自主研发，却向历史参股公司采购ADAS研发服务。

3.1 自称PTC、VCU等新能源产品为自主研发背后，另有公开信息披露其与博世合作开发PTC

据签署日为2024年12月26日的招股书，2018年，正扬科技通过自主研发，形成了PTC、VCU等新能源汽车产品体系。

而据节能与新能源汽车年鉴，截至2021年，正扬科技与罗伯特博世有限公司（以下简称“博世”）合作开发PTC，并已小批量交货给博世。

不仅如此，2021-2022年，正扬科技向广州领世汽车科技有限公司（以下简称为“广州领世”）采购VCU产品、VCU样品、模具。

也就是说，正扬科技称PTC、VCU等新能源汽车产品体系，系通过自主研发形成。但节能与新能源汽车年鉴披露，2021年，正扬科技与博世合作开发PTC。且报告期内，正扬科技存在向源广州领世采购新能源产品、样品等情形。

值得一提的是，2023年正扬科技未向广州领世采购VCU产品，或与一次研发成果的收购有关。

3.2 曾向广州领世采购VCU相关研发服务，并以等值股权换取研发成果使用权

据出具日为2024年6月27日的问询回复，正扬科技为发展新能源产品业务，向广州领世采购VCU 样品、VCU相关研发服务。2021-2022年，正扬科技向广州领世采购的劳务及服务，为与VCU项目相关的定制化的合作开发活动，以及双方约定以等值股权减资形式换取其相关研发成果的使用权。

2022年5月，广州领世总体估值作价646.86万元。此次减资退出价款102.14万元。2022年8月，正扬科技收到相关减资款项，并向广州领世支付了技术授权费用。

需要说明的是，广州领世主要从事以VCU产品为主的新能源和控制系统产品和技术开发。由于正扬科技投资入股后其收入规模未能显著增长，且持续未能盈利，经营状况不符合预期，因此正扬科技拟独立发展相关业务并消除同业竞争，以等值股权减资形式换取其相关研发成果的使用权。

此外，据出具日为2024年6月27日的问询回复，2022年8月，正扬科技以所持广州领世等值股权减资形式换取其已注册研发成果的使用权。广州领世授权正扬科技使用广州领世持有的专利、软件等研发成果。上述研发成果的使用权均为一次性买断，广州领世不再向正扬科技提供后续的更新迭代版本，正扬科技亦不再向广州领世采购相关知识产权或研发服务。

简言之，正扬科技曾向广州领世采购与VCU项目相关的定制化的合作开发活动。另外，2021-2022年，正扬科技向广州领世购买VCU产品、样品等。而2022年购买了广州领世的研发成果的使用权后，2023年，正扬科技或不再向其相关知识产权或研发服务。

值得一提的是，正扬科技称，ADAS系统产品同样为自主研发。

3.3 官网曾披露ADAS系统产品为自主研发，问询回复称曾向历史参股公司采购ADAS研发服务

据正扬科技官网2021年7月5日发布的内容，正扬科技其以智能驾驶为切入点，自主研发ADAS系统产品。且专业提供视觉雷达融合方案、双预警方案、域控制器等产品及客制化产品解决方案。

而研究发现，正扬科技亦存在外购ADAS系统产品研发服务的情形。

据出具日为2024年6月27日的问询回复及签署日为2024年12月26日的招股书，，欧特明系一家以视觉技术为核心的ADAS解决方案供应商。欧特明与昆山欧特明均为正扬科技的历史关联方。关联关系为正扬科技的子公司Kusauto (Hong Kong) International Limited曾持股12.37%。

出于新能源产品业务发展需要，正扬科技向欧特明子公司昆山欧特明采购辅助智能驾驶研发服务。

2021年，正扬科技向昆山欧特明采购货物、接受劳务及服务。股转转让前，正扬科技向昆山欧特明采购辅助智能驾驶研发服务。

需要说明的是，2021年，正扬科技退出欧特明。而同年，正扬科技或放弃对ADAS的研发投入。

3.4 2021年5月退出历史参股公司，同年即放弃对ADAS相关业务的投入

据签署日为2024年12月26日的招股书，2021年3月，正扬科技基于经营战略考虑，作价1.15亿新台币对外出售所持有欧特明的所有股权。股权转让后，公司与欧特明及其子公司之间不再发生大额交易。

据出具日为2024年6月27日的问询回复，2021年，正扬科技基于自身经营战略调整，放弃对于先进驾驶员辅助系统相关业务的投入。

总而言之，正扬科技在招股书中称，2018年，正扬科技通过自主研发，形成了PTC、VCU等新能源汽车产品体系。但另有公开信息称，正扬科技与博世合作开发PTC，且正扬科技曾向广州领世采购VCU产品、样品及相关研发服务。

除此之外，正扬科技官网2021年发布的内容称，ADAS系统产品为正扬科技自主研发的产品，但问询回复称正扬科技曾向历史参股公司欧特明采购ADAS研发服务。且在退出参股公司欧特明的同年，正扬科技即放弃对先进驾驶员辅助系统相关业务的投入。基于上述情形，正扬科技新能源产品的自主研发能力或现疑云。

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