5月16日晚间，广东松发陶瓷股份有限公司发布公告称，该公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复（欲知详情点击阅读原文）。这意味着，备受业界关注的恒力重工集团有限公司上市一事又取得实质性进展，中国造船业距离再添一家上市民营船企又进一步。

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根据公告，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

证监会近日对该交易正式出具《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意松发股份向苏州中坤投资有限公司发行343513041股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行131338490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131338490股股份、向陈建华发行131338490股股份购买相关资产的注册申请。同时，同意松发股份发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。该批复自下发之日起12个月内有效。

来源：《科技日报》

此次交易完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

据了解，此次重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

来源：《科技日报》

关于重大资产置换，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，此次交易拟置出资产评估值为5.131047亿元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，此次交易拟置入资产评估值为80.063944亿元。关于发行股份购买资产，松发股份拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为74.932897亿元。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为74.932897亿元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737528511股。

来源：松发股份公告截图

根据公告，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过40亿元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）。

值得注意的是，根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为11.272803亿元、16.414303亿元和20.62808亿元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于48亿元。

根据公告，此次交易将推动松发股份实现战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务。目前，松发股份主营业务经营及盈利面临较大压力。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱。而且从今年4月29日开始，松发股份已经被实施退市风险警示。此次交易完成后，该公司主营业务转变为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快该公司寻求新的利润增长点，提高发展质量，符合该公司全体股东的利益。

而从恒力重工来看，此次交易完成后，恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为自身的未来发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力高性能船舶研发及工艺改良升级，不断满足高端绿色船舶研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。