每经记者｜陈晴 每经编辑｜魏文艺

营养功能食品生产商浙江衡美健康科技股份有限公司（以下简称“衡美健康”）正在冲刺北交所上市。

衡美健康实际控制人为冯魏，郑雅丹和杨鹏也是公司的核心股东。但去年6月，杨鹏辞去了公司董事和副总经理职位，并与冯魏和郑雅丹解除了一致行动关系。

此外，衡美健康虽已解除与达晨创鸿等投资机构签订的对赌协议，却因披露不准确问题于近期收到监管部门的警示函。

《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）还注意到，就在衡美健康递交上市申请前夕、全面解除对赌协议之前，曾有机构股东悄然转让股份退出。今年一季度，公司营收与净利润双双下滑。

就衡美健康的对赌协议解除、业绩下滑等相关问题，近日监管部门向公司发出了审核问询函。

核心股东与实控人解除一致行动关系

衡美健康是一家专业从事营养功能食品研发、生产和销售的高新技术企业，主要为品牌商客户提供综合性研发生产服务。

根据衡美健康招股说明书（申报稿）（以下简称“招股书”），衡美企管直接持有公司59.35%的股份，系公司控股股东。冯魏通过直接和间接方式合计控制衡美健康78.10%的表决权，是公司的实际控制人。

冯魏生于1982年，早年曾在父亲冯国林担任法定代表人的杭州锅炉辅机厂担任总经理助理，后选择自主创业。

2011年起，冯魏和郑雅丹一起筹备创立衡美有限（衡美健康前身）。郑雅丹生于1984年，在公司创立初期担任研发负责人，现任衡美健康董事、总经理。

图片来源：衡美健康招股说明书（申报稿）

股权方面，郑雅丹直接持有衡美健康4.42%的股份，并通过衡美企管（郑雅丹持股24.50%）间接持有衡美健康14.54%的股份，合计持股18.96%。

8月21日，衡美健康向每经记者回复称，核心股东冯魏与郑雅丹为一致行动人，但两者之间不存在亲属关系。

衡美健康另一位核心股东为杨鹏，生于1985年，自2012年10月起历任公司销售总监、营销事业一部负责人，2021年8月至2024年6月任公司董事，2023年4月至2024年6月任公司副总经理。

杨鹏直接持有衡美健康1.95%的股份，并通过衡美企管（杨鹏持股12.50%）间接持有衡美健康7.42%的股份，合计持股9.37%。

2024年6月，杨鹏辞去衡美健康董事及副总经理职务，并解除与冯魏、郑雅丹的一致行动关系。衡美健康表示，杨鹏将依其自身意愿独立行使表决权。

图片来源：衡美健康招股说明书（申报稿）

对于杨鹏辞任及解除一致行动关系一事，8月21日，衡美健康向每经记者回复称，杨鹏专注于销售工作，董事、副总经理职务与其自我定位存在一定冲突。“自公司成立以来，杨鹏与冯魏、郑雅丹保持了较为明确的分工定位。对于杨鹏而言，其个人希望专注于销售方面的工作，而董事、副总经理的职务使得其在销售工作之外，还需要分配较多时间、精力参与公司治理、重要生产经营决策，在一定程度上影响了杨鹏销售主业的开展。”

衡美健康还表示，辞任董事、副总经理后，杨鹏与实际控制人保持一致行动关系的必要性降低，故解除了与冯魏、郑雅丹的一致行动关系。

6月份刚因对赌协议披露违规收警示函

自2012年成立以来，衡美健康陆续引入达晨创鸿、财智创赢等多家投资机构。

根据公司新三板挂牌期间披露的公开转让说明书，在过往增资及股权转让过程中，部分投资人股东曾与衡美健康及核心股东冯魏、郑雅丹、杨鹏约定了特殊权利条款，包括若公司未能在2026年12月31日前完成首次公开发行并上市，将触发回购条款，同时还涉及董事委派权、一票否决权等事项。

按照衡美健康的说法，后来相关特殊权利条款均已解除，但却因对赌条款披露问题被监管部门处罚。

2025年6月，衡美健康收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）的警示函。

警示函指出，衡美健康公开转让说明书（申报稿）中披露，2022年9月30日，部分投资人股东与公司及股东签署补充协议，约定由公司承担回购义务的回购条款终止并自始无效，且不附任何恢复条件。上述补充协议实际签署时间与公开转让说明书（申报稿）披露时间不符。

浙江证监局称，由于衡美健康存在公开转让说明书（申报稿）中特殊投资条款解除情况披露不准确的情形，根据相关规定，决定对公司及冯魏、郑雅丹、王凯峰分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

图片来源：衡美健康公开转让说明书（申报稿）

每经记者注意到，更正后的公开转让说明书（申报稿）中已删除“2022年9月30日”这一时间表述，也未明确补充协议的具体签署时间。

此外，继对衡美健康承担的回购义务进行终止之后，2024年10月17日，衡美健康与全体股东签署协议，自公司向全国中小企业股份转让系统提交股票挂牌申请之日起，约定所有对赌条款效力均终止。

就此，也有股东作出了不同选择。就在上述协议签署前的2024年10月15日，重庆健欣合盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健欣合盈”，隶属于重庆市国资委旗下）与衡美企管签订协议，将其持有公司的全部股份转让给衡美企管，同时确认自股份转让交割日起，健欣合盈放弃就在先协议享有的任何特殊权利，且衡美企管不承继健欣合盈享有的任何特殊权利。

对于健欣合盈的退出，8月21日，衡美健康回复每经记者称，“是出于自身需求考虑”。

部分产品产能利用率较低仍拟募资扩产

衡美健康的产品主要包括体重管理、运动营养和美丽营养三大系列。2022年至2024年，公司业绩持续增长，实现营收分别约为5.87亿元、9.79亿元和10.72亿元，实现归母净利润分别约为3984万元、9744万元和1.03亿元。

图片来源：衡美健康招股说明书（申报稿）

然而，今年一季度，衡美健康业绩显现颓势：实现营收2.17亿元，同比下降10.14%；实现归母净利润为2020.61万元，同比下降23.12%。

衡美健康解释称，营收下降主要受市场需求波动影响；净利润下滑则因主要原料（蛋白类原料）采购价格上涨，该趋势受贸易政策及供需关系等因素推动。

蛋白类原料价格波动长期影响衡美健康成本控制。2023年公司运动营养系列产品毛利率仅9.22%，同比下降7.82个百分点。该系列产品以蛋白粉产品为主，售价受上游蛋白类原料的价格波动影响较大。2023年，随着全球供应链逐步恢复，蛋白原料价格从高位回落，公司蛋白粉产品售价相应下降25.25%。但由于2022年公司考虑到公共卫生事件可能带来的不确定性进行了高价原料备货，该批库存于2023年逐步消化，导致当期原材料成本仍处于高位。单位成本虽略有下降，但降幅不及售价下跌幅度，致使毛利率显著收缩。

除成本压力外，下游需求疲软也导致公司部分产品产能利用率不足。2024年，衡美健康液体类、棒类和烘焙类产品的产能利用率分别为55.81%、69.90%和11.97%。

根据招股书，液体类产能利用率偏低系因产线扩增及市场需求波动所致；棒类产品受新增巧克力产线和市场需求波动影响导致产能利用不足；烘焙类产品尚处于市场导入阶段，订单量较低。

值得一提的是，在棒类和烘焙类产品产能利用率较低情况下，公司仍打算募资扩产。根据披露，公司拟募集50130.81万元用于年产5780吨营养食品项目、研发中心建设项目、数智化建设项目。其中，营养食品项目主要用于棒类和烘焙类产线的搬迁和技改，以及营养豆生产线的建设。

8月21日，就今年上半年业绩是否有好转势头，衡美健康并未直接回复，而是强调公司在国内营养功能食品领域占据重要的市场地位。

至于年产5780吨营养食品项目，衡美健康回复每经记者称，自有场地的建设与产线搬迁技改，将打造一个长期稳定、设施完备、布局合理的生产基地，满足生产优化与工艺升级的需求。新基地的落成也将提升公司形象，助力吸引高级技术人才，增强市场竞争力，为长期发展筑牢基础。此外，优质、稳定的客户资源与良好的品牌形象，有助于公司持续开拓市场、获得业务机会，从而保证公司有足够的产品订单来消化本项目的新增产能。

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封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄