财联社6月24日讯（记者 沈娇娇）分众传媒（002027.SZ）拟以83亿元收购成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“新潮传媒”）100%股权一事，因新潮传媒部分股权近期被挂上司法拍卖平台而添新变数。

分众传媒此前披露的交易预案显示，顾江生、顾家集团等所持新潮传媒的股权（以下简称为“顾家系股权”）存在质押或冻结的情形。若未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险。

有专业律师向财联社记者指出，从目前的情形来看，分众传媒想获得顾家系股权很可能会增加交易成本、拉长交易周期、影响现有现金流。

重组交易推进过程中，标的公司部分股权惊现拍卖平台

5月30日，阿里司法拍卖平台显示，新潮传媒两笔合计1121.58万股的股权即将于7月1日10点开拍。两笔股权起拍价分别为3.466亿元、3.506亿元，合计约7亿元，评估价分别为3.851亿元、3.895亿元。

虽然竞拍信息中并未披露具体转让方，而是标注“XX有限公司”和“顾XX”，但是根据新潮传媒的股权架构可知，这两笔被拍卖股权的持有人与公司股东顾家集团、顾江生的持股数量完全一致。其中，顾江生是顾家集团的法定代表人、曾经的实控人，目前顾家集团的实控人是王火仙（顾江生的母亲）。

另外，本次股权的拍卖方是浙江省杭州市中级人民法院。天眼查数据显示，顾家集团所持有557.62万股新潮传媒股权、顾江生所持有的563.63万股新潮传媒股权，目前处于被浙江省杭州市中级人民法院冻结的状态。

截止发稿前，此次竞拍已有上千人围观，但是0人报名参与。

此前，4月10日，分众传媒发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权，交易对价为83亿元。经初步协商，分众传媒发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股。交易完成后，新潮传媒将成为分众传媒全资子公司。

重组预案一经发布，引来市场瞩目。根据中国广告协会《2024年全球及中国户外广告市场报告》，分众传媒在户外广告领域市场份额达14.5%，排名第一；新潮传媒市场份额为2.7%，位列第三。梯媒行业“老大”收购“老三”，自此分众传媒将一家独大，势必改变行业格局与未来发展趋势。

不过，在分众传媒公布的交易预案中早已显示，顾江生、顾家集团、张继学、胡洁、舒义、丽水双潮、万梯视鑫等所持标的公司股权存在质押或冻结的情形。上述各方已出具承诺函，部分承诺其将尽最大商业努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日解除质押和冻结，确保标的股权的过户不存在法律障碍。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

司法拍卖“横生枝节”，交易结局或有多种可能性

然而，在重组交易的推进过程中，顾家系股权突然惊现司法拍卖平台，或将为这起重大交易增加诸多不确定性。

回顾事件始末，2024年5月31日，顾江生与顾家集团将所持有的新潮传媒的股权完成股权质押登记，质权人为盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）。

数月之后，2024年11月14日，顾家系股权很快被浙江省杭州市中级人民法院冻结，随后又经历了多次被不同的法院（广东省佛山市顺德区人民法院、杭州市上城区人民法院、济南市历下区人民法院）冻结，最终顾家系股权出现在司法拍卖平台。

竞拍信息显示，新潮传媒现有其他股东具有优先购买权。

某知名律所的律师告诉财联社记者，从目前的情形来看，顾江生与顾家集团将无法实际履行其与分众传媒签署的股权转让协议等一揽子交易文件。分众传媒想获得顾家系股权很可能会增加交易成本、拉长交易周期、影响现有现金流。

对于分众传媒而言，这一“横生枝节”的司法拍卖将为其重组交易的结局导向多种可能性。上述律师进一步指出：

“首先最重要的是，根据原定交易方案，分众传媒拟以发行股份及支付少量现金的方式完成对新潮传媒股权的收购。然而，司法拍卖中，只能使用现金购买公司股权。这将对分众传媒的现金流产生较大影响，分众传媒是否有充足的现金流储备来竞拍顾家系股权？

其次，分众传媒是否愿意动用现金进行收购？事实上，假使分众传媒此前在顾江生、顾家集团对盈峰集团的债务逾期之前，愿意用现金而非换股的方式进行收购，那么顾江生、顾家集团的债务按期清偿，则股权可以解冻，不必出现在司法拍卖平台上。

此外，竞拍信息中显示新潮传媒现有股东具有优先购买权，这指的是出价相同时股东可以优先获得被拍卖股权，但是第三方仍可以通过出更高价格赢得竞拍。一旦第三方竞拍成功，分众传媒将与第三方重新协商关于股权转让对价等交易安排或重新考虑该笔交易的可行性。在第三方愿意交易的情况下，分众传媒可以通过与第三方换股的方式获得顾家系股权，不必动用现金流，但是会拉长交易周期，且很可能会提高成本。

值得注意的是，目前竞拍信息显示，0人参与竞拍，也可能会导致流拍，那么法院只能选择再次拍卖，这更会拉长交易周期。”

根据分众传媒此前披露的交易预案，顾江生、顾家集团承诺如果未能在前述期限内解除标的股权的质押和冻结的，其自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合上市公司和其他交易各方完成本次交易的交割。

对此，上述律师表示，为了保证股权交易和股权重组可以顺利进行，交易预案中通常会约定，当股权出让方（顾家集团）因为各种原因无法参与，应当积极与第三方进行协商，来保证本次交易在其退出的情况下可以顺利完成。

对于此次事件，财联社记者致电分众传媒证券部进行提问，对方表示将尽快以邮件的形式完成答复，但是截止发稿前，暂未得到对方回复。

（财联社记者 沈娇娇）