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指南

国资收购上市公司分析

目录

5.1 收购上市公司概览

5.2 收购上市公司的常见方式

5.3 收购上市公司的监管框架及原则

5.4 收购上市公司的交易条款

5.5 A收A案例

一、收购上市公司的基本概念与情形

根据《上市公司收购管理办法》（2002年颁布，历经2006、2012、2014、2020年修订，在全面注册制后仍有效）的规定，上市公司收购主要指的是上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。

简式权益变动

投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，形成上市公司的简式权益变动

详式权益变动

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动

上市公司收购

投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购；

投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，形成上市公司收购。

要约收购

投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上 市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约 方式进行，发出全面要约或者部分要约；

符合证监会的规定豁免条件，投资者及其一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。

近年国资收购上市公司一览

二、收购上市的常见方式

1、收购上市的常见方式-协议转让

定义

协议转让是指收购人通过协议方式收购上市公司股票的行为。

典型案例

厦门建发股份有限公司从美凯龙（601828.SH）控股股东处协议受让23.95%股权，取得上市公司控制权。

适用规则

《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》

上交所和深交所相关业务办理指引、中证登相关业务指南

注意事项

协议转让的收购比例最低为5%。

协议转让的价格底线比照大宗交易。以主板为例，不低于股权转让协议签署前1个交易日的二级市场收盘价的90%，或95%（ST）。如涉及国有股转让，则转让价格不低于前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值（孰高）。

股份协议转让须取得交易所法律部的合规性确认方可办理过户登记。

一般流程

• 签署股份转让协议。
• 收购方履行信息披露义务。
• 取得确认后60日内中证登完成股份过户登记。
• 取得国资、外资、反垄断等审批（如适用），或申请要约豁免或被动发出全面要约（如受让股份比例超过30%）。
• 交易所提交《股份协议转让确认申请表》，交易所在3个工作日内出具确认意见。

2.收购上市的常见方式-二级市场

定义

二级市场收购是指收购方在证券交易所通过竞价交易(包括集合竞价和连续竞价)和大宗交易(包括协议大宗交易和盘后定价大宗交易)的方式收购上市公司股菜的行为

适用规则

各交易所股票交易规则，如《上海证券交易所交易规则》

注意事项

如收购上市公司的股桑达到或超过5%(或收购办法规定的其他权益变动披露门槛)，则需履行相应的信息披露义务(通称为“举牌”)并受限于信息披露前后的交易限制(slowwwalk)的规定达到控制权收购的过程容易引起上市公司股价波动

典型案例

前海人寿&钜盛华举牌收购万科(万宝之争）

“万宝之争”

• 2015年7月11 日，前海人寿披露简式权益变动报告书：通过二级市场买入万科股票达到5%；
• 之后，前海人寿及其一致行动人钜盛华继续通过二级 市场增持万科股票，分别于持股达到10% 、15.04%时 披露了简式权益变动报告书；
• 2015年12月4 日，钜盛华和前海人寿已合计持有万科 20.008%的股份，成为万科的第一大股东，2015年12 月7日披露了《详式权益变动报告书》；
• 至2016年7月6 日，钜盛华及其一致行动人持有的万科 股份占万科股份总数的比例达到25%；
• 原第一大股东华润积极增持，打响股权争夺战；原第 四大股东安邦保险下场举牌；
• 王石等管理层强势反击，包括停牌、指向宝能的收购 资金来源问题、分化宝能与安邦、积极引入其他国资 等；
• 最终由深圳市地铁集团有限公司通过受让华润股份、 恒大集团下属公司所持万科股份等方式成为万科实际 控制人，前海人寿等后续亦陆续减持万科股份。

3.收购上市的常见方式-要约收购

定义

要约收购是指收购方向上市公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(“全面要约”) ，也可向上市公司的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(“部分要约”)

注意事项

• 要约收购的预定收购股份比例不得低于上市公司已发行股份的5%；
• 要约价格不得低于前6个月最高收购价格；如果低于前30个交易日均价需要财务顾问专项说明；
• 要约收购需提供履约担保，实践中多数的履约担保方式为收购价款20%作为履约保证金存入
• 中证登指定的银行；
• 收购人应当公平对待被收购公司的所有股东；
• 可以设置要约条件，例如除前置性的政府审批以外，收购方可以自行设定最低收购比例，如
• 达不到则要约不生效；
• 要约期间，上市公司董事会应当维持上市公司日常运营，不得有重大影响行动，董事不得辞职，而收购方不得撤销收购要约，不得卖出已经持有的股票，也不得通过要约以外的其他方式(协议收购、二级市场等)买入上市公司股票。

典型案例

• 广东格兰仕家用电器制造有限公司要约收购惠而浦（600983）（部分要约收购）。格兰仕收购前不持股，拟通过要约收购方式取得惠而浦61%的股份，要约期满后实际取得51.1%的股份。
• 宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦股份（603056）（强制全面要约收购）。因间接收购导致触发强制要约收购，需要发出要约的股份占26.98%。以终止上市地位为目的。要约期满后实际取得5.43%的股份，私有化不成功。

主动要约收购

收购人主动发出全面要约或部分要约

强制要约收购

• 收购人通过证券交易所的证券交易（二级市场交易）持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时继续增持 股份的，或者收购人通过协议收购拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；
• 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的， 超过30%的部分应当改以要约方式进行，不符合免于发出要约情形的，在履行其收购协议前应当发出全面要约。

要约收购方式相对较为复杂，以深交所上市公司部分要约为例说明一般流程如下：

4.收购上市的常见方式-认购新股

定义与特点：

• 由于不直接收购上市公司股份，故收购价格不受证券监管规则的明显约束，收购协议无需交易所合规性确认。
• 同样适用强制要约收购制度，即收购方拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的应当向上市公司股东发出全部或部分要约。
• 根据收购人间接拥有权益的情形，需履行相应的信息披露义务。

典型案例：

珠海格力金融投资管理有限公司认购科恒股份（300340）定向发行的股份，定增完成后持股22.9%，原实际控制人持股比例从15.64%下降到12.05%。

一般流程：

• 上市公司董事会批准，并签署《股份认购协议》。
• 收购方履行信息披露义务
• 取得国资批准（如适用）
• 上市公司股东大会批准
• 取得行业主管部门批准、反垄断审批（如适用）
• 获得交易所审核通过。
• 获得证监会注册批文。
• 完成新股发行和股份登记

注意事项：

上市公司向特定对象发行股份的发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日一般是发行期首日；如为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权等特定情形，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日）。

可以参与锁价定增的三类主体：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

上市公司向特定对象发行股份需要满足一定的条件（包括现任董监高最近三年未受到中国证监会行政处罚等）。

需要上市公司董事会、股东大会审批同意，需要交易所审核同意和证监会注册。

对于被收购方而言属于上市公司向特定对象发行股份，适用《上市公司证券发行注册管理办法》。

如收购方认购新股的对价支付方式不是现金，而是收购方持有的资产（通常为其他公司股权），则对于被收购方而言构成上市公司发行股份购买资产，还需适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

5.收购上市的常见方式-间接收购

定义

间接收购是指收购方虽然不是上市公司的股东，但是通过投资关系、协议等方式取得上市公司控股股东的控制权，进而支配上市公司控股股东所持有的股份。

间接收购可能是受让老股，也可能是认购新股。

典型案例

开封金控间接收购GQY视讯（300076）：

• 收购前，GQY视讯的控股股东高斯公司持有GQY视讯29.72%的股份，GQY视讯的实际控制人为郭启寅、袁向阳夫妇，郭袁夫妇合计持有高斯公司68.1967%的股权。
• 交易方案：郭袁夫妇将其合计持有的高斯公司68.1967%的股权以人民币8亿元转让给开封金控。
• 本次交易完成后，开封金控合计持有高斯公司68.1967%的股权，高斯公司持有GQY视讯29.72%的股份，高斯公司仍为GQY视讯的控股股东，GQY视讯的实际控制人变更为开封市人民政府。

注意事项

• 因为不直接收购上市公司股份，故收购价格不受证券监管规则的明显约束，收购协议无需交易所合规性确认。
• 同样适用强制要约收购制度，即收购方拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的应当向上市公司股东发出全部或部分要约。
• 根据收购人间接拥有权益的情形，需履行相应的信息披露义务。

6.收购上市的常见方式-方式的选择

7.收购上市的常见方式-方式的选择

案例

2019年-2023年国资收购上市公司控制权完 成交割的案例，随机梳理了43单，其中：

• 协议转让：11单
• 协议转让+表决权委托/放弃表决权：19单
• 协议转让+表决权委托+强制性要约收购：1单
• 协议转让+定增：1单
• 定增：1单
• 定增+大股东放弃表决权：1单
• 间接收购：2单
• 表决权委托：2单
• 涉及破产重整、司法拍卖：4单
• 二级市场增持+签署一致行动协议：1单

8、交易结构设计之组合方案：协议转让+表决权委托

共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）收购派林生物（000403)

【协议转让20.99%+表决权委托2.02% ，合计23.01%】

• 本次收购前，上市公司控股股东为浙民投天弘，其与一致行动人持有上市公司股份23.03%；收购人不持有上市公司股份。
• 2023年3月20日，浙民投天弘、浙民投与胜帮英豪签署股份转让协议，浙民投天弘、浙民投将合计持有的上市公司20.99%股权转让给胜帮英 豪；同日，浙民投全资子公司浙岩投资与胜帮英豪签署表决权委托合同，浙岩投资将其持有的上市公司2.02%股权对应表决权委托给胜帮英 豪，委托期限自胜邦英豪支付完毕全部股份转让价款之日起至浙岩投资不再持有上市公司股份或该等双方协商一致同意终止表决权委托之日 为止（孰早） 。
• 本次收购完成后，胜帮英豪直接持有上市公司20.99%股权，通过直接持股、接受委托表决权合计控制上市公司23.01%股权；原控股股东及其 一致行动人仅余浙玖投资持有0.02%；上市公司控股股东由浙民投天弘变更为胜帮英豪，上市公司实际控制人变更为陕西省国资委。

浙江浙能电力股份有限公司收购中来股份（300393)

【协议转让9.7%+表决权委托10% ，合计19.70%】

• 本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政，与其一致行动人持有上市公司股份29.95%；收购人不持有上市公司股份。
• 2022年11月10日，林建伟、张育政于与浙能电力签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定：张育政将通过协议转让的方式将其 持有的公司9.70% 股份转让给浙能电力；林建伟将在前述股份完成过户登记之日起36个月内，不可撤销的将其持有的公司10%股份对应的表 决权委托给浙能电力行使。
• 本次收购后，浙能电力直接持有上市公司9.70% 的股份，并合计控制上市公司19.70% 股份对应的表决权。原控股股东、实际控制人林建伟、 张育政及其一致行动人仍持有上市公司20.25%的股份，持有上市公司10.25%股份对应的表决权。
• 注意：仅从持股数量角度，新控股股东持股数量低于原控股股东。

9.交易结构设计之组合方案：协议转让+原股东放弃表决权

武汉高科国有控股集团有限公司收购三特索道（002159）

【协议转让14.98% +原股东放弃表决权26.83%】

• 本次收购前，三特索道控股股东为当代城建发，其与一致行动人合计持股41.80%；收购人高科集团通过其一致行动人间接持有三特索道 6.07%的股份。
• 2023年2月3日，当代城建发、当代科技与高科集团签署《股份转让协议》，当代城建发将持有的三特索道14.98%的股份转让给高科集团；当 代城建发、当代科技、当代科技的一致行动人罗德胜不可撤销地分别放弃行使其持有的上市公司剩余部分股份即22.53% 、 3.85% 、 0.45%股 份所对应的表决权（合计26.83%），期限为交割日起36个月，但如果高科集团持股没有达到高于对方及其一致行动人5%以上则继续放弃。
• 本次收购后，高科集团将直接持有三特索道14.98%股份，直接和间接合计持有三特索道21.05%股份，成为三特索道的控股股东，武汉东湖新 技术开发区管理委员会成为三特索道实际控制人。原控股股东及其一致行动人仍持股26.83%，但不拥有任何表决权。

平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）收购汉鼎宇佑（300300）

【协议转让15%+原股东放弃表决权22.58%】

• 本次收购前，汉鼎宇佑控股股东、实际控制人为吴艳，持有30.34%，其一致行动人宇佑集团持股7.24%；收购人不持有汉鼎宇佑的股份。
• 2019年11月6日，吴艳与平潭创投签署《股份转让协议》，将持有的上市公司15%股份转让给平潭创新；2019年11月6日，吴艳与平潭金控签 署《表决权委托协议》，将持有的上市公司10%股份对应的表决权委托给收购人的一致行动人平潭金控行使；
• 2019年11月7日，吴艳与平潭创新签署了《<股权转让协议>之补充协议》，吴艳与平潭金控签署了《<表决权委托协议>之解除协议》，吴艳、 宇佑集团与平潭创投签署了《放弃表决权协议》，将表决权委托安排解除，改为吴艳放弃剩余股份（占15.34%）的表决权、一致行动人宇佑 集团放弃剩余股份（占7.24% ）的表决权，直至该等股份不再登记在吴艳及其一致行动人或相关关联方名下之日。
• 上述事项完成后，平潭创投持有上市公司15%的股份，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局。原控 股股东及其一致行动人仍持股22.58% ， 但不拥有任何表决权。

10.交易结构设计之组合方案：协议转让+定增

绵阳皓祥控股有限责任公司收购麦迪科技（603990）

【协议转让7.63%+认购上市公司新增发行的股份，合计取得16.03%】

• 本次收购前，麦迪科技控股股东、实际控制人为翁康先生与严黄红女士，合计持股16.59%；收购人不持有麦迪科技股份。
• 2022 年5月23日，公司控股股东、实际控制人翁康先生与严黄红女士解除一致行动关系。
• 2022年5月23日，皓祥控股与麦迪科技控股股东、实际控制人翁康及其他股东汪建华、严黄红、傅洪签署《股份转让协议》，约定以26.6元/ 股的价格受让翁康、汪建华、严黄红、傅洪分别持有的公司股份合计7.63%；股份转让价款合计为人民币3.36亿元。

2022年5月23日，皓祥控股与麦迪科技签署附条件生效的《股份认购协议》，约定以现金认购公司非公开发行的股份16,546,349股，占上市公 司发行前总股本的比例为10.00%，价格为14.44元/股，将成为公司的控股股东。

本次收购后，皓祥控股将直接持有29,178,285股麦迪科技的股份，占麦迪科技发行后总股本的16.03%，成为上市公司的控股股东，绵阳市安 州区国资委将成为上市公司的实际控制人。原控股股东、实际控制人翁康持股比例下降至9.01% 。

三、收购上市公司的监管框架与原则

1.收购上市的监管框架与一般原则

2.收购上市的监管框架与一般原则

3.收购上市的监管框架与一般原则-信息披露

4.收购上市的监管框架与一般原则-限制性交易

5.收购上市的监管框架与一般原则

触发案例：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2019年收购*ST人乐（002336），协议收购20%+接受表决权委托22.86%，合计取得42.86%的表决权， 触发强制要约收购。向全体股东发出要约后，在要约期限内获得1.15%的要约预受，要约收购完成后合计取得上市公司44%的表决权。

6.收购上市的监管框架与一般原则-同业竞争

①触发披露的门槛

• 收购方及其一致行动人持有上市公司股份超过5%，且为上市公 司第一大股东或实际控制人；或

• 收购方及其一致行动人持有上市公司股份超过20%。

②需披露的同业竞争和关联交易的内容

• 是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；

• 存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性。

③不竞争承诺

• 如收购方在信息披露文件中作出不竞争的承诺或其他解决措施，相关不竞争承诺需有明确的履行期限。

• 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，需承接原实际控制人未履行完毕的相关承诺事项，收购报告书中应明确披露相关事项。

④违反承诺的法律后果

• 承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有 承诺或者提出豁免履行承诺义务。变更方案应经股东大会审议，否则视同超期未履行承诺。
• 超期未履行承诺或违反承诺的， 收购方可能面临监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董监高人选，以及对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请审慎审核或作出不予许可的决定。

7.收购上市的监管框架与一般原则-禁止内幕交易

问题：收购方对拟收购上市公司进行尽职调查，与上市公司应公开公平公正对待所有股东的信息披露一般原则是否存在冲突？

四、收购上市公司的交易条款

五、A收A代表性并购案例分享

迈瑞医疗（300760.SZ）收购惠泰医疗（688617.SH）控股权

溢价现金收购+放弃表决权。1月28日晚间，A股医疗器械龙头迈瑞医疗(300760.SZ)公告，公司的全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司(下称“深迈控”)，拟斥资约人民币66.52亿元收购惠泰医疗(688617.SH)的21.12%股权约1412.03万股，每股转让股份价格为人民币471.12元(较惠泰医疗1月26日收盘价360.53溢价约30.7%)。同时，惠泰医疗实控人成正辉将在收到股份转让价款之日起自愿、永久且不可撤销的放弃所持惠泰医疗10%股份所享有的表决权。

收购目的为产业协同。迈瑞医疗是中国医疗器械龙头企业，其多个医疗器械产品领域居于国内和全球领先市场地位，2022 年营收303.6亿元，位于全球医疗器械企业第27位，当前市值逾3500亿元。公司的重要发展战略方向之一是数年内营收进入全球前十并不断构建和丰富耗材型业务布局。2022年全球医疗器械第十名雅培医疗器械的营收为147亿美元，合1058亿元，这意味着现在迈瑞医疗的营收规模还要增长两倍以上，只有通过对优秀标的进行并购整合，推进内外协同发展，才能达到这样的增速。

提高对重组估值的包容性。1月28日公告，此次交易每股转让价格为471. 12元/股，惠泰医疗总股数为6684. 14万股，则合计总估值为314.90亿元。而1月26日惠泰医疗的市值为241亿，交易估值溢价30.67% 。从行业估值来看，二级市场A股医疗器械行业平均PE TTM为62.91倍；二级市场惠泰医疗57倍PE TTM ，动态PE在30倍，属于合理价格范围。估值的未来业绩预测是有增长假设的，在估值洼地买进就会在经济复苏时爆发式增长。

中航电子吸收合并中航机电

同一控制下吸收合并。2022年5月26日，中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”)、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，中航电子吸收合并中航机电。

本次交易的具体实现方式为:中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后,机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行,发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50.000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元;中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元;航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。

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