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2024年03月22日 11时58分40秒

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　　证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2024-021

　　债券代码：113627债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为客观、公允地反映宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结果对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2023年度公司计提各类减值准备共计148,212,766.97元，具体如下：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。经测试，2023年度公司计提存货跌价准备127,865,482.16元。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年度公司计提坏账准备20,347,284.81元。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提各类减值准备共计148,212,766.97元，减少公司2023年度合并报表利润总额148,212,766.97元，具体详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年年度报告》。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2024-016

　　债券代码：113627债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●现金管理额度及期限：拟使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　●现金管理投资品种：用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　●已履行的审议程序：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　●特别风险提示：公司拟投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将遵循审慎原则，及时跟踪现金管理进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况概述

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，提高资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

　　上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

　　本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元

　　公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　公司于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

　　尽管计划投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度。合理利用闲置的募集资金可以提高资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，将在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2024-017

　　债券代码：113627债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●限制性股票回购数量：24,000股

　　●限制性股票回购价格：11.91元/股

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），董事会同意对上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股进行回购注销，本次回购注销事项已获公司2021年第一次临时股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。具体情况如下：

　　（一）2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　（二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予5,525,822股限制性股票。

　　（五）2022年1月11日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于2022年1月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司授予登记的限制性股票共计5,525,822股，授予登记日为2022年1月11日。

　　（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.66元/股调整为12.06元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（七）2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。该次解除限售的1,463,647股限制性股票已于2023年2月7日上市流通。

　　（八）2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名已离职激励对象持有的限制性股票和其余33名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票合计2,353,075股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（九）2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对5名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的90,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.06元/股调整为11.91元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十）2024年3月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票合计24,000股进行回购注销。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

　　根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于本激励计划授予激励对象中2名激励对象已离职，已不符合激励条件，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票。

　　根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.91元/股；1名被动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.91元/股加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：变动前数据为截至2023年12月31日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其所获授的限制性股票不能全部解除限售。我们同意公司董事会按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2024-020

　　债券代码：113627债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订的议案》，现将具体修订情况公告如下：

　　本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。

　　本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　证券代码：603877证券简称：太平鸟公告编号：2024-018

　　债券代码：113627债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于回购

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,000股，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少24,000股，注册资本相应减少24,000元。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　1、申报地址：浙江省宁波市鄞州区新晖南路258号太平鸟时尚中心

　　2、申报时间：2024年3月22日起45日内（工作日9:30-11:30、13:30-17:00）

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

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